ÖZET Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, %20'şer hissedarı olan azınlık ortakların 30/08/2021 ve 16/09/2022 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ettiği davada karar vermiştir. Davacılar, faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulunun görevini kötüye kullandığını ve oy nisabının yanlış hesaplandığını ileri sürmüştür. Mahkeme, bilirkişi raporları sonucunda, 30/08/2021 tarihli toplantıda alınan 2, 3, 4 ve 6 nolu kararların yasal iptal koşullarını oluşturmadığını tespit etmiş, şirketin ticari defter kayıtlarının tutarlı olduğunu ve faaliyet raporunun ilgili mevzuata uygun olduğunu belirlenmiştir. Mahkeme, iptal talebinin reddine karar vermiştir.
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/976 KARAR NO : 2023/527
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/11/2021
BİRLEŞEN BAKIRKÖY ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... E- ... K SAYILI DOSYASI
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 12/10/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2023
ASIL DAVA ; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden her birinin davalı şirketin % 20şer hissedarı olup, azınlık durumunda olduklarını, davalı şirketin 23/07/2021 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının TTK m.420 gereğince 1 ay sonrasına ertelenmesine karar verildiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 30/08/2021 tarihinde yapıldığını, 2020 dönemine ait faaliyet raporunun okunması ve müzarekesine ilişkin 2.maddenin, finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi, kabulüne ilişkin 3.maddenin,görüşülmesinden önce müvekkilleri temsilen katılan Av. ...ın 2021 yılında hissedar olan ...ın 2020 yılında şirket ortağı olmadığından oy vermemesini ve karar nisabının buna göre hesaplanmasını istediklerini, usuli itirazları tutanağa geçildiğini, maddenin görüşülmesine devam ettiklerini, 3.madde kararının alınmasına muhalif kaldıklarını, 4.maddenin görüşülmesine geçilmeden önce ....ın oy kullanma hakkının olmadığının belirtildiğini, kararın kendilerinin karşı oyu kabul edilerek yönetim kurulunun ibrasına karar verildiğini, şirket hakkında hazırlanan faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, şirketin bazı gelirlerinin kayıt dışı bırakıldığını, şirket bünyesinde bulunan bilgisayarların çalındığını, yönetim kurulunun görevini kötüye kullandığını, 6.madde ile yönetim kurulu üyesi olarak ....ın seçildiğini, bu karara muhalif kaldıklarını, müdür olarak atanmasına karar verilen ....ın genel kurul toplantısından önce şirketin içini boşaltmaya yönelik önceki müdür ile işlemler yaptığını, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile davalı şirketin feshine, davalı şirket ortaklığından çıkma davası açtıklarını, davanın derdest olduğunu, davalı şirket tarafından çıkma taleplerinin kabul edilmesi üzerine dosyanın bilirkişiye tevdii edildiğini, bu dava açıldıktan sonra davalı şirketin çıkma payının tespit edilememesi ya da düşük tespit edilmesi için kötüniyetli olarak hareket etmeye başladıklarını belirterek davalı şirketin 30/08/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına, 2, 3, 4 ve 6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacı iddialarının soyut ve mesnetsiz olduğunu davacı tarafın kanunda yer verilmeyen sebebi ileri sürerek genel kurul kararlarının iptalini talep etmesinin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin eski ortağı ...ın kendisine ait olan payları 2021 yılında ....a devrettiğini, genel kurul toplantısında paylarını...