MAHKEME KARARI ÖZETİ İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi - Esas No: 2017/251, Karar No: 2022/354 Davacı, %28,6 pay sahibi olarak şirketin 22.06.2016 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep etmiş; bu toplantının, daha önceki bir genel kurula karşı alınmış tedbir kararına rağmen yapılıp, yetkisiz olarak sermaye artırımına katılan bir şirketin oy kullanmasını içerdiğini ileri sürmüştür. Davalı taraf, oylamanın yasal olduğunu ve davacının iddiaların haksız ve mesnetsiz olduğunu savunmuştur. Mahkeme, uzman bilirkişi heyetlerinin görüşlerini incelemiş; özellikle tedbir kararının dikkate alınmaması ve yetkisiz katılım sorunu üzerinde durmuştur. Bilirkişiler, 22.06.2016 tarihli genel kurulun geçersizliğine karar verilmesi gerektiğini, ancak oydan yoksunluk ile ilgili hukuki değerlendirmenin mahkemenin takdirinde olduğunu belirtmişlerdir. Karar metni tam sonuca ulaşmamakla birlikte, mahkemenin tedbir kararı gözetilmeyerek yapılan genel kurulun hukuki konumunu önemli bulduğu anlaşılmaktadır.
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/251 Esas KARAR NO : 2022/354
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/09/2016 KARAR TARİHİ : 12/05/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin yetkisiz mahkemeye sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacının ...'nin %28,6 payına sahip ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulunun 12.02.2016 tarihli toplantısına pay sahiplerini genel kurula çağırma kararı aldığını, gerekli davetlerin yapıldığını ve akabinde 02.03.2016 tarihinde genel kurul toplantısının şirket merkezinde yapıldığını, fakat anılan toplantının toplanma prosedürü açısından hukuka aykırı olduğunu, genel kurul toplantısında 3 no.lu madde altında ...'ın sermaye artırımına katılmasına ilişkin alınan tüm kararın hukuka ve usule aykırı olduğunu, iş bu kurul toplantısının iptaline ilişkin İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve kararların yürütmesinin geri bırakılmasına hükmedildiğini, buna rağmen yönetim kurulunun 22.06.2016 tarihli olağan genel kurulunda sanki hiç tedbir kararı alınmamış gibi hareket ederek hukuka ve usule aykırı kararlar aldığını, 22/06/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların uygulanmasının ve bu bağlamda ticaret siciline tescil ettirilmesinin işbu yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar devam etmek üzere TTK m.449 kapsamında dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ve yapılacak yargılama sonucunda bu alınan kararların TTK. M.445 ve devamı çerçevesinde iptali ile geçersizliklerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin yetkisiz mahkemeye sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı yanın yönetim kurulu üyelerine yönelik ithamlarının bir dayanağının bulunmadığını, 2015 yılı içinde müvekkili şirketin kara geçtiğini, yapılan oylamanın yasaya uygun olduğunu, bakanlık temsilcisi nezdinde yapılan toplantı da bakanlık temsilcisinin gündemin bu maddesinin oylamasına ilişkin bir uyarı ve şerhi söz konusu olmadığını,... şirketinin toplantıya katılması ve oy kullanmasının da yasaya uygun olduğunu, dolayısıyla davacı yanın tüm itirazlarının haksız ve mesnetsiz olup, hakkın kötü kullanılması olduğunu belirterek davanın İstanbul Merkez Mahkemelerinde açılabileceğini, yetki itirazı ile birlikte davanın reddini talep etmiştir. Dava, davalı şirketçe yapılan 22.06.2016 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Yetkisizlik; davacı taraf davasını 22/09/2016 tarihinde İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne açmış olup, bu mahkemenin ... Esas, ... Karar sayılı ve 14/12/2016 tarihli kararı ile yetkisizlik kararı verilmiş olup, kararın 17/02/2017 tarihinde istinaf kanun yoluna başvurulmadan kesinleştiği, davacı tarafın 24/01/2017 tarihinde dosyanın yetkili Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesini talep ettiği ve dosyanın mahkememizin yuk...