Mahkeme Kararı Özeti Olay: Davacı Sicil Müdürlüğü, limited şirketin hisse devirlerinin ticaret sicilinde tescil edilmemesi nedeniyle tespit davası açmıştır. Şirketin iki ortağı, hisselerini noterde düzenlenen sözleşmelerle (25.06.2019 ve 30.12.2019) bir üçüncü kişiye devretmiş, genel kurul bu devri onaylamış ancak davalı şirket sicile tescil işlemini yapmamıştır. Hukuki Değerlendirme: Mahkeme, Türk Ticaret Kanunu'nun 33. maddesi ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre, Sicil Müdürlüğü'nün tescile davet etme yetkisini ve müteakip mahkeme kararını incelemiştir. Hisse devir sözleşmelerinin resmi şekilde yapıldığı, devrin ortaklığa bildirildiği ve genel kurul tarafından onaylandığı belgelenmiştir. Davalı tarafın iddiası olan "evrak teslim edilmediği" argümanı, tescil yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Sonuç: Mahkeme davacı kurumun işlemlerinin kanuna uygun olduğuna karar vermiş, hisse devirlerinin ticaret sicilinde tescil edilmesini emretmiştir. Davalıdan yargılama gideri (2.179,30 TL) ve vekalet ücreti (45.000 TL) tahsil edilmesine hükmetmiştir. Karar 2 hafta içinde temyiz edilebilir.
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/
HAKİM : KATİP :
DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. FERİ MÜDAHİLLER :1 2 VEKİLİ : Av.
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 29/04/2025 KARAR TARİHİ : 04/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ... sicil numarası ile davacı kuruma kayıtlı olarak ticari faaliyet gösterdiğini, davacı kuruma 22/11/2024 tarihinde ... ve ... tarafından erilen dilekçe ve ekindeki ... 15. Noterliğinin 30/12/2019 tarih ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi le ...'ın hisselerinin ...'a devrettiği, ... 15. Noterliğinin 25/06/2019 tarih yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile ...'ün hisselerini ... devrettiği, 07/01/2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile ... ve ...'ün ortaklıktan ayrıldığı ve tek olarak ...'ın olduğu, ...'ün müdürlük görevinin sona erdiği, ... 2 ATM'nn 2020/... esas sayılı dosyası ile verilen kararda açıkça tescilin emredilmemesi nedeniyle davacı kurum tarafından tescil işlemlerinin gerçekleştirilemediği, tescile davet yazısının ...'a tebliğ edildiği ancak 30 günlük süre içerisinde herhangi bir işlem yapılmadığını beyanla davanın kabulüne , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı cevap dilekçesinde özetle; pay devrinin lehine gerçekleştirildiğini ve bunun mahkeme kararı tespit edildiğini ancak devreden eski ortaklar tarafından şirketin hiçbir resmi evrak, defter, kaşe vb. fiziki evrakların kendisine teslim edilmediğini, devreden kişilece şirketin çalıştırılmaya devam ettiğini, fiilen hiçbir yetki kullanımı veya yönetim icrası mümkün olmadığından şirketin temsil ve ilzamın dair ticaret sicilin tescil işlemine yanaşmadığını , fiilen temsil etmediği şirket nedeniyle şahsına yapılan tebligatın usulsüz olduğunu beyanla şahsına yapılan tebligatın usulsüz olduğunun tespitine, usulsüz tebliğ nedeniyle sürelerin başlamadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ DELİLER: ... davalı şirketin sicil özetinin celp edildiği, ... 2 ATM'nin 2020/... esas sayılı dosyasının ... üzerinden celp edildiği anlaşıldı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Sicil Müdürlüğü'nün davetine rağmen, davalı şirketin dava dışı ortağa ait şirket hisselerinin devri hususunun tescil edilmemesi nedeniyle mahkemece karar verilmesi istemine ilişkindir.Öncelikle Sicil Müdürlüğü tescili gereken bir hususun sicile tescil edilmemesi halinde ilgili kişiler, TTKnın 33. ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. maddeleri uyarınca tescile davet edilir. Sicil Müdürlüğü tarafından tescile davet edilmesine rağmen süresi içinde tescil için başvuru yapılmaması veya tescilden kaçınma sebeplerinin bildirilmesi halinde, işbu durumda karar verilmek üzere Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından Asliye Ticaret Mahkemesine bildirilir. M...